萤石网络回复科创板首轮问询 涉及分拆上市和同业竞争等问题

3月24日，资本邦了解到，杭州萤石网络股份有限公司(下称“萤石网络”)回复科创板首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注萤石网络分拆上市、同业竞争、资产独立性、关联采购、海康威视跟投计划、核心技术、募投项目等27个问题。

关于分拆上市，申报材料显示：(1)发行人为海康威视控股子公司，本次IPO构成海康威视分拆子公司A股上市;(2)2015年3月发行人设立前，系海康威视的互联网业务中心。

上交所要求发行人说明：(1)就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》逐项发表意见;(2)发行人成立时及成立后，与海康威视之间关于主要资产、人员、技术、业务、往来款项等的具体拆分过程、拆分时间、拆分方式等。

萤石网络回复称，经逐条对照《若干规定》中的相关规定，本次分拆上市满足《若干规定》规定的各项分拆条件，具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

海康威视股票于2010年在深交所上市，符合《若干规定》第一条第(一)项关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

德勤华永对海康威视2018年度、2019年度及2020年度的财务报表出具了德师报(审)字(19)第P02882号、德师报(审)字(20)第P02717号、德师报(审)字(21)第P02773号《审计报告》。根据海康威视经审计的财务数据，海康威视2018年度、2019年度、2020年度实现归属于海康威视股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为109.83亿元、120.38亿元、128.06亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

根据德勤华永出具的德师报(审)字(21)第P06019号《审计报告》，萤石网络2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为1.32亿元、2.11亿元、3.26亿元。

海康威视最近3个会计年度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于海康威视股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

综上，本次分拆符合《若干规定》第一条第(二)项关于“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)”的规定。

海康威视最近1个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于海康威视股东的净资产的30%。

本次分拆符合《若干规定》第一条第(三)项关于“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%”的规定。

根据海康威视的说明，截至本回复出具之日，海康威视不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害海康威视利益的重大关联交易，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。

截至本回复出具之日，海康威视及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;海康威视及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的规定。

德勤华永针对海康威视2020年财务报表出具的德师报(审)字(21)第P02773号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《若干规定》第一条第(四)项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的规定。

根据海康威视的公告及说明，海康威视最近3个会计年度内不存在发行股份购买业务和资产、发行股份募集资金或通过重大资产重组购买业务和资产的情况。因此，海康威视不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为公司的主要业务和资产的情形，符合《若干规定》第一条第(五)项关于“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的规定。

萤石网络致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商，面向智能家居场景下的消费者用户，公司坚持以视觉交互为主的智能家居产品为基础，通过多元化的增值服务和开放式AI算法服务切实赋能用户的智慧生活;针对行业客户，公司聚焦于自身擅长的视觉技术，作为物联网云平台，通过开放平台帮助客户完成智能化转型，或协助客户开发面向复杂场景的解决方案，不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》第一条第(五)项关于“所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市”的规定。

截至本回复出具日，海康威视的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络7.73%股份对应的权益，除前述情况外，海康威视董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股份。萤石网络的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络3.40%股份对应的权益，除前述情况外，萤石网络的董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股份。

因此，海康威视的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股份(包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益)合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的10%;公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股份(包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益)合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》第一条第(六)项的规定。

本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《若干规定》第一条第(七)项的相关规定。

海康威视分拆萤石网络至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

关于海康威视跟投计划，上交所要求发行人说明：(1)嘉盈投资的私募基金备案及管理人登记情况;(2)以发行人股权激励海康威视及其员工(除发行人及其控制企业的员工除外)，是否构成发行人对关联方利益输送;对发行人独立性的影响;(3)发行人历史上是否存在超过200人的情况，是否已规范，可能存在的风险及解决措施。

萤石网络回复称，(1)发行人对海康威视不存在利益输送

萤石有限设立时为海康威视的全资子公司，萤石有限设立后，海康威视及嘉盈投资于2016年8月、2018年9月两次对萤石有限进行了增资，其中2016年8月海康威视与嘉盈投资对萤石有限的增资价格均为188.38元/每1元新增注册资本，上述价格以经中国电科备案的萤石有限股东全部权益的评估值为基础确定;2018年9月，海康威视与嘉盈投资新增注册资本系由萤石有限以资本公积按持股比例向全体股东转增。

2021年6月，萤石有限以截至2021年3月31日经审计的净资产折股，将萤石有限整体变更为股份有限公司，全体股东分别以按其在萤石有限的股权比例所享有的净资产进行出资。发行人及其前身历次增资及整体变更为股份有限公司均已履行了相应的程序，增资价格公允，不存在以发行人股权激励海康威视或发行人对海康威视进行利益输送的情况。

报告期内，发行人与海康威视之间的关联交易均已履行了关联交易决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决。发行人独立董事和监事会对发行人报告期内的关联交易事项发表了同意意见，发行人对海康威视之间不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

(2)海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送海康威视跟投计划为国有企业探索项目跟投等中长期激励方式下、经国务院国资委批准的跟投计划，海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送，具体分析如下：

①通过明确海康威视跟投计划投资的业务范围，避免利益输送

根据海康威视股东大会审议通过的《跟投管理办法》，海康威视跟投计划的投资范围仅限于海康威视的创新业务，创新业务的范围由《跟投管理办法》明确规定。

根据《跟投管理办法》，创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便海康威视适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要;海康威视已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务;投资时与海康威视所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新业务，允许海康威视及核心员工进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注和研究。海康威视及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

海康威视跟投计划通过将投资业务限定于创新业务，旨在保证国有资本控股地位的前提下，通过跟投计划激发员工的创新创业热情，进一步促进创新业务发展，实现国有资本保值增值。基于上述目标，海康威视跟投计划明确创新业务的定义，避免员工参与投资海康威视既有的优质成熟业务，参与跟投的员工必须先与海康威视共担创新业务的投资风险，才有机会与海康威视共享创新业务的投资收益。

萤石有限系2015年3月25日设立，海康威视跟投计划于2016年8月通过增资方式对萤石有限进行投资，萤石有限当时尚未实现盈利，其业务发展前景尚不明朗，海康威视跟投计划投资萤石有限具有较高风险投资收益，具有较强的不确定性，符合《跟投管理办法》规定的创新业务，且该等投资取得了电科集团出具的《长期股权投资项目备案表》，不存在发行人与海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)之间进行利益输送的情形。

②根据适用对象不同设置A计划和B计划，避免利益输送

根据《跟投管理办法》，海康威视跟投计划根据适用对象不同分为A计划和B计划，其中A计划由海康威视及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工等组成，跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台;B计划由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投B计划员工各自所属创新业务子公司，旨在进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。

海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工仅通过A计划享有发行人股份对应的权益，未通过B计划享有发行人股份对应的权益，海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工自愿参与认购A计划的份额，A计划在履行相应的决策程序后对各类创新业务进行投资，参与A计划的员工随即享有了该A计划所投资的全部创新业务子公司股权对应的权益，员工个人无权选择仅投资或不投资某个创新业务，避免了海康威视及其员工与特定创新业务子公司进行利益输送。

因此，海康威视及其子公司(发行人及其子公司除外)的员工除通过A计划享有发行人股份对应的权益外，亦享有海康威视跟投计划投资的其他创新业务子公司股权对应的权益，避免了发行人与海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)之间进行利益输送。

③通过完善跟投相关制度保障跟投计划的规范实施

为保证跟投计划的规范实施，海康威视制定了《跟投管理办法》及其实施细则、《跟投方案执行管理委员会工作制度》，跟投计划持有人会议审议通过了《核心员工跟投创新业务持有人会议及管理委员会工作制度》。

海康威视层面，海康威视股东大会决策跟投方案的基本原则、创新业务，海康威视与跟投平台的总体持股比例，创新业务子公司独立上市，批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项以及属于海康威视股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项;海康威视董事会负责制订跟投计划管理办法，属于海康威视董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项，授权海康威视董事会下设的薪酬与考核委员会代表海康威视董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并选任及解聘跟投执委会成员负责日常持股计划的管理与执行，以及授权跟投执委会制订、修改、决定跟投计划实施细则;董事会薪酬与考核委员会下设跟投执委会，负责制订、修改、决定跟投计划实施细则、跟投计划授予方案的批准、跟投计划的日常管理。跟投执委会委员由海康威视董事会薪酬与考核委员会选任。

跟投执委会的表决实行一人一票，决议必须经全体执委会委员的过半数通过。

跟投计划层面，跟投计划持有人会议由全体参与海康威视跟投计划的持有人组成，系持有人进行民主决策的最高权力机关，跟投计划持有人会议下设跟投管委会，在跟投机制和持有人会议的授权及海康威视确定的创新业务子公司范围内，决定跟投计划、跟投平台的对外投资事宜，代表全体持有人行使出资人权利，对被投资的创新业务子公司股东会审议事项行使表决权。跟投管委会由全体参与跟投的员工组成的持有人会议选举产生，跟投管委会委员必须是跟投计划持有人且为海康威视及其子公司员工;跟投管委会的表决实行一人一票，决议必须经全体管委会委员的过半数通过。

上述制度规范了跟投计划的管理运作和跟投平台对创新业务子公司的出资人权利的行使。跟投执委会和跟投管委会根据跟投计划制度规定的职权和程序，以集体决策方式形成决议，跟投计划持有人个人不能影响跟投计划的管理以及跟投计划的投资决策、行使股东表决权等事项;此外，上述制度明确规定了激励对象的范围、条件、退出等安排，员工参加跟投计划视为接受该等安排，以此避免发行人与海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)之间进行利益输送。

④海康威视跟投计划对发行人的增资履行了必要的决策程序，且价格公允海康威视跟投计划系于2016年8月通过嘉盈投资对萤石有限进行投资，其增资价格为188.38元/每1元新增注册资本，系以经中国电科备案的萤石有限股东全部权益的评估值为基础确定，入股价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

海康威视上述向萤石有限增资事宜已经其于2016年7月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并履行了信息披露义务，海康威视在信息披露文件中说明了海康威视与跟投计划平台共同对萤石有限进行增资，在创新业务发展初期引入员工跟投，建立公司与核心员工的共创、共担和共享机制，进一步激发员工创业激情。

海康威视跟投计划对萤石有限的后续增资系由公司资本公积按各股东持股比例转增，未损害发行人及其他股东的利益。

因此，海康威视跟投计划对发行人的入股价格公允，且已履行了必要的决策程序，且制订完善跟投相关制度保障跟投计划的规范实施，不存在海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)通过海康威视跟投计划持有发行人股份对应的权益而与发行人之间进行利益输送的情形。

综上，海康威视跟投计划对发行人的入股价格公允，已履行了必要的决策程序和信息披露义务，且通过跟投计划相关制度明确了跟投计划的投资业务范围，区分了海康威视和创新业务子公司员工参与跟投计划的形式，不存在海康威视及其员工(除发行人及其控制企业的员工除外)通过海康威视跟投计划持有发行人股份对应的权益而与发行人之间进行利益输送的情形。

海康威视及其子公司员工(除发行人及其控制企业的员工除外)通过海康威视跟投计划享有发行人股份对应的权益，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送，未损害发行人及其股东的合法权益，不会对发行人的独立性产生不利影响。

2016年8月至2021年1月，海康威视和嘉盈投资持有萤石有限股权期间，萤石有限不存在股东超过200人的情况。

发行人历史上不存在股东超过200人的情况，发行人目前股东为海康威视及青荷投资，其中海康威视为深交所主板上市公司，青荷投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，不存在因股东人数不符合法律法规规定有关的风险。(陈蒙蒙)