未履行股份限售承诺等 领益智造原实控人遭公开谴责

近日，深交所公布了关于对汪南东给予公开谴责处分的决定。

决定书显示，经查明，广东领益智造股份有限公司(简称“领益智造”，002600.SZ)原控股股东、实际控制人汪南东存在未履行股份限售承诺、未按规定披露减持计划两宗违规行为。

一、未履行股份限售承诺。2017年7月26日，汪南东作为领益智造原控股股东、实际控制人，与配偶何丽婵、儿子汪彦在《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中承诺：“在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起，即2018年2月13日)36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”汪南东于2019年9月5日至2020年8月17日累计被动减持领益智造股份合计1.39亿股，金额合计14.77亿元。汪南东未履行前述股份限售承诺，且未采取积极措施，导致其持有的领益智造股份在限售期内被转让。

二、未按规定披露减持计划。2019年12月6日至2019年12月11日，汪南东作为领益智造持股5%以上的股东，通过集中竞价交易方式减持领益智造股份5282.25万股，占领益智造总股本的比例为0.77%，涉及金额5.67亿元，未能按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

深交所指出，汪南东的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条、第11.11.1条，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条，深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.6.1条及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条和深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条、第三十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对汪南东给予公开谴责的处分。

据领益智造2018年年报显示，公司自2011年7月15日上市之日起至2018年2月12日，控股股东及实际控制人为汪南东。2018年2月13日，公司控股股东变更为领胜投资(深圳)有限公司，实际控制人变更为曾芳勤。汪南东自2018年3月4日至2018年8月20日任领益智造董事、副董事长，随后因个人原因离任。

截至2020年9月30日，汪南东为领益智造第二大股东，持有2.60亿股，持股比例3.70%，全部为冻结状态。

相关规定：

《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

(一)未在规定期限内签署声明及承诺书，经本所多次提醒后仍未签署;

(二)前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(三)违反其作出的公开承诺，数额较大。

相关当事人存在涉及承诺的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第三十五条规定：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等违反承诺，或者违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则买卖股票或者其他具有股权性质的证券，本所综合考虑其违规金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以公开谴责或者通报批评。

以下为原文：

关于对汪南东给予公开谴责处分的决定

当事人：

汪南东，广东领益智造股份有限公司原控股股东、实际控制人。

经查明，汪南东存在以下违规行为：

一、未履行股份限售承诺

2017年7月26日，汪南东作为广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”)原控股股东、实际控制人，与配偶何丽婵、儿子汪彦在《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中承诺：“在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起，即2018年2月13日)36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”汪南东于2019年9月5日至2020年8月17日累计被动减持领益智造股份合计138,732,957股，金额合计1,477,130,054元。汪南东未履行前述股份限售承诺，且未采取积极措施，导致其持有的领益智造股份在限售期内被转让。

二、未按规定披露减持计划

2019年12月6日至2019年12月11日，汪南东作为领益智造持股5%以上的股东，通过集中竞价交易方式减持领益智造股份52,822,498股，占领益智造总股本的比例为0.77%，涉及金额566,561,272.16元，未能按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

汪南东的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条、第11.11.1条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条，本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.6.1条及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条、第三十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，决定对汪南东给予公开谴责的处分。

汪南东如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由领益智造通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士，电话：0755-88668240)。

对于汪南东的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2020年12月1日