三未信安回复科创板二轮问询 涉及销售模式和收入季节性等问题

在二轮问询中，上交所主要关注三未信安市场空间与竞争格局、产品与技术、收入、销售模式和收入季节性、应收账款和现金流量、成本和毛利率、股东关系与对赌条款等八方面的问题。

关于应收账款和现金流量，根据首轮问询回复：(1)报告期各期末发行人逾期回款应收账款占逾期应收账款比例分别为61.95%、63.08%、65.28%和48.41%;(2)报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为226.98万元、2,115.63万元、154.87万元和-192.80万元。

上交所要求发行人说明：(1)逾期未回款应收账款的账龄分布、金额及占比、主要应收对象及客户类型、信用政策，逾期未回款的原因、是否存在实际无法收回的应收账款，并结合上述情况说明发行人是否拥有现时收款的权利，收入确认时点是否准确;(2)报告期各期经营活动产生的现金流量净额波动较大以及与净利润存在较大差异的主要影响因素并分析与公司业务拓展、收入确认、结算是否匹配。

三未信安回复称，报告期内受到公司营业收入快速增长、客户类型、行业季节性特征以及公司信用政策和产品结构等的综合影响，公司应收账款余额呈现快速增长趋势，此情形符合行业特征及公司业务实质，具有合理性。受行业经营特点影响，发行人期末应收账款余额较高符合行业特点，

报告期末，发行人应收账款账龄分布明显优于同行业可比公司，应收账款整体回收风险较小。

公司应收账款坏账准备计提充分，具体计提比例与同行业上市公司不存在显著差异。

报告期内，公司对客户的信用政策主要分为两类：(1)根据合同约定给予不超过90天的信用期;(2)对于公司战略性长期客户，允许部分合同货款在其收到最终客户的回款后再向公司付款，即“背对背付款”。

报告期内，公司应收账款整体回款情况较好，2019年末、2020年末应收账款截至2022年3月31日的回款比例分别达到86.79%、87.01%。2021年末应收账款截至2022年3月31日的回款比例为19.32%，主要系间隔时间较短。

报告期各期末应收账款余额中，截至2022年3月31日尚未回款的金额分别为627.12万元、1,594.99万元、15,407.19万，公司各期末已计提坏账准备对尚未回款金额的覆盖率分别为84.76%、61.14%、9.25%，坏账准备计提较充分。

报告期各期末应收账款余额截至2022年3月31日尚未回款的应收账款以对约定信用期客户的应收账款为主，分别为627.12万元、1,241.13万元、10,999.51万元。尚未回款的主要原因为：部分客户内部审批和付款流程较长，未能按合同约定信用期完成付款，主要为大型央企等国有企业;此外，部分客户以未收到下游客户回款为由，尚未按合同约定信用期及时完成付款。

公司对“背对背付款”客户的销售占比较低，对其应收账款以1年以内账龄为主，此类客户的信用状况较好，期后回款比例较高，并且公司对此类客户应收账款计提坏账准备充分。因此，“背对背付款”客户应收账款不存在无法回收的重大风险。

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为1,495.30万元、2,535.66万元和4,504.27万元，占各期末约定信用期客户的应收账款余额的比例分别为38.74%、28.48%和31.64%。

2019年末和2020年末逾期应收账款截至2022年3月末的回款比例分别为63.62%、68.42%，整体回收情况较好。2021年末逾期应收款截至2022年3月末的回款比例21.72%，主要原因系间隔周期较短。

2021年末逾期应收账款金额较高，截至2022年3月末的回款比例为21.72%，主要原因系公司为保护自身利益与客户在合同中约定的信用期较短，一般不超过3个月，而客户因其内部审批和付款流程较长，未能按合同约定信用期完成付款;此外部分客户以未收到下游客户回款为由，未按合同约定信用期及时完成付款。

逾期未回款的客户主要分为两类，一类为客户内部审批和付款流程较长，未能按合同约定信用期完成付款，主要为大型央企等国有企业;另一类为公司与客户在合同中约定了信用期，而非“背对背付款”客户，但部分客户以未收到下游客户回款为由，未按合同约定信用期及时完成付款。

对于约定信用期客户中以未收到下游客户回款为由延期付款的客户，其报告期内收入、应收账款占比均较低，其报告内收入占比分别为1.68%、3.21%、2.64%，其逾期应收账款占应收账款余额比例分别为8.78%、3.35%、4.39%。

报告期各期末，公司逾期未回款应收账款占应收账款余额比例较低，且逾期未回款应收账款构成较为分散，公司对单个客户的逾期未回款应收账款金额及占比均较小。截至2022年3月31日，逾期未回款应收账款对应客户中除个别因经营异常存在无法回收的风险外，其他客户均正常经营，为公司长期合作的客户，与公司有持续业务往来，信用情况较好，应收账款无法回收的风险较小，不会对公司经营产生重大不利影响。

截至2022年3月31日，上述逾期未回款的客户中深圳市金立通信设备有限公司因处于破产清算过程中存在无法收回的风险，公司已100%计提坏账准备。

截至2022年3月31日，上述逾期未回款的其他客户不存在款项无法回收的重大风险。北京科东电力控制系统有限责任公司、北京国泰网信科技有限公司、海通证券股份有限公司、广州市九重天信息科技有限公司均为公司长期合作的客户，与公司有持续业务往来，客户信用情况较好，公司对其应收账款不存在无法收回的重大风险。

综述，公司对逾期未回款部分应收账款严格计提了充分的坏账准备，除深圳市金立通信设备有限公司、天津智慧信源科技有限责任公司存在款项无法收回的风险外，其他客户为公司长期合作的客户，与公司有持续业务往来或客户信用情况较好，公司对其应收账款不存在无法收回的重大风险。

公司应收账款逾期情况不影响公司以签收或验收作为收入确认时点，公司相关会计处理符合业务实质、行业特点、符合合同约定及《企业会计准则》的相关规定。公司按销售合同的约定向客户交付产品或服务并经签收或验收后，公司已履行完毕合同的主要义务，产品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户。公司向客户交付产品并经客户签收或验收后，根据合同约定公司拥有现时收款的权利，根据交易发生时客户信用状况判断公司应收账款无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很可能流入企业。此外，根据合同明确约定的交易价格，公司收入和成本的金额能够可靠计量。因此，公司收入确认时点准确，符合公司业务实质、行业特点、合同约定及《企业会计准则》的相关规定。

关于股东关系与对赌条款，上交所要求发行人说明：(1)张岳公和罗武贤为其他创始股东无偿还款的具体原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依据;(2)未能取得创始股东乔梁、徐丽菊确认的具体原因，在未经该两创始股东确认的情况下，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据，以及是否存在潜在股权争议或纠纷，是否影响公司股权权属清晰;(3)发行人对赌条款的清理是否符合相关法律法规及监管规定。

三未信安回复称，张岳公为其他创始股东无偿还款具有合理性，创始股东已作出相应整改措施，截至本回复出具日，其他创始股东已向张岳公清偿了全部欠款，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

张岳公、罗武贤等创始股东之间不存在股权代持或其他利益安排。

乔梁、徐丽菊自2010年退股距今已超过十年，退股后与公司、其他创始股东之间未建立常态化的联系。因此，在公司、中介机构多次通过面谈、电话方式发出访谈邀请的情况下，乔梁、徐丽菊仍未配合中介机构进行确认。

(1)乔梁、徐丽菊退股前的持股比例与《合作协议》的约定一致

根据创始股东签署的《合作协议》、公司设立及历次股权转让股东会决议、股权转让协议、章程修正案等工商登记资料，公司成立后，各创始股东系按照《合作协议》中约定的持股比例进行股权调整，经2008年10月和2009年4月的两次股权调整后，工商登记资料载明的股权比例与《合作协议》一致。

(2)乔梁、徐丽菊持股期间及退出时，历次股权转让均履行了完备的法律手续

根据公司2008年10月、2009年4月、2010年12月股权转让时的工商登记资料，上述股权转让均履行了股东会决策程序、签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续。并且2009年4月，创始股东股权比例调整完成时，由乔梁作为受托人，经公司授权向工商登记机关申请办理了公司登记注册(备案)手续。

上述程序不存在无效或被撤销的情况。

2010年12月，各股东就乔梁、徐丽菊退股办理工商变更登记时，工商局工作人员对全体股东的签字进行了核对确认，并且罗武贤作为受让方已经向乔梁、徐丽菊支付了股权转让款。

(3)除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷

除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东均接受了访谈，并出具了确认文件，确认各方系按照《合作协议》的约定进行股权调整，该等股东一致确认股权调整情况属实，持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形。

(4)乔梁、徐丽菊未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起诉讼乔梁、徐丽菊自2010年12月退出公司股东会至本回复出具日，已逾十年，期间二人从未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起过任何诉讼、仲裁。

综上，虽然未经该两位创始股东确认，但截至本回复出具日，各方就股权调整不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

截至本回复出具日，公司不存在潜在的股权争议或纠纷，乔梁、徐丽菊未配合确认不影响公司股权权属清晰，理由如下：

(1)创始股东按照《合作协议》调整股权后，经《公司章程》记载并经工商部门登记的乔梁、徐丽菊持股比例与《合作协议》一致;

(2)乔梁、徐丽菊持股期间及退出时的历次股权变更均履行了完备的法律手续，包括但不限于股东会决策、协议签署、修改公司章程、工商变更登记等，不存在无效或被撤销的情况，乔梁、徐丽菊系按照《公司章程》记载并经工商部门登记的股权比例行使股东权利;

(3)保荐机构及发行人律师已经得到了除乔梁、徐丽菊以外其他创始股东的确认，确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷;

(4)乔梁、徐丽菊自2010年12月退出公司股东会至今已逾十年，期间二人从未与公司或公司股东发生股权纠纷，也未提起过任何诉讼、仲裁。

发行人实际控制人张岳公已出具承诺：“如乔梁、徐丽菊因股权问题向公司或公司其他股东提起诉讼、仲裁，从而给公司造成损失的，由其向公司作出足额赔偿。”

综上，截至本回复出具日，发行人创始股东之间不存在潜在股权争议或纠纷，不会影响公司股权权属清晰。(陈蒙蒙)