兴民智通再推并购重组 拟发行股份收购中科信维股权

并购融资成瘾的兴民智通(002355.SZ)再推并购重组。

5月30日晚，兴民智通披露重组预案，公司拟通过发行股份方式收购武汉中科信维信息技术有限公司(简称“中科信维”)50.29%股权，交易价格约为11亿元。

本次收购剑指新加坡公司PrecisionCapitalPte.Ltd(简称“PCPL”)100%股权，后者为全球知名硬盘驱动器制造商。

并购标的似乎是一项优质资产，但是，二级市场似乎不太看好。5月31日，兴民智通盘中上演天地板，6月1日，以跌停报收，两天累跌17%。

长江商报记者发现，兴民智通并购融资频繁。2015年，公司溢价14倍收购的武汉英泰斯特电子技术有限公司(简称“武汉英泰”)，去年净利剧降269%。奇怪的是，收购形成的高达2.48亿元商誉并未减值。

兴民智通募投项目推进缓慢。2018年，公司募集资金10.37亿元，用于车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务等项目建设。至2020年底，推进最快的项目投资进度也只有25.72%。

近三年，兴民智通主营业务已连续亏损。

发行股份折价率超过24%

折价发行股份，兴民智通本次重组备受质疑。

根据预案，兴民智通拟发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾持有的中科信维50.29%股权，中科信维50.29%股权初步作价11.06亿元。

据披露，中科信维成立于2014年3月，无实质经营，其主要资产为拟收购并持有的目标公司PCPL100%股权。PCPL主要从事硬盘驱动器等精密组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。本次重组的最终标的资产为PCPL公司100%股权。

目标公司PCPL是全球最大的机械硬盘精密零组件制造商之一，总部位于新加坡，其主营业务为HDD精密零组件的研发、生产与销售。同时，其还未为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。

此前，A股公司乐通股份曾计划收购PCPL。2018年9月10日，乐通股份曾筹划作价24亿元通过收购中科信维进而完成对PCPL收购。

不过，去年4月25日，乐通股份公告称，由于本次重组标的中科信维位于武汉，目标公司PCPL总部及主要经营实体位于新加坡、泰国等地区，主要供应商及客户位于北美及亚太地区，受新冠疫情、全球经济下滑预期等因素影响，标的未来经营发展存在不确定性，最终决定终止重组。

据乐通股份当时披露的PCPL经营数据，2016年至2018年上半年，其实现营业收入5.01亿美元、5.01亿美元、3.01亿美元，净利润为1303.9万美元、4135.1万美元、2534.9万美元。截至2018年6月30日，其账面净资产约为2.59亿美元。

近两年，目标公司经营状况如何?兴民智通并未披露其经营状况，从本次收购的初步作价来看，中科信维估值预计约为22亿元，较乐通股份收购时给出的价格降低了2亿元。

备受关注的是，本次股份收购的发行价格，发行价初步定为5.24元/股。本次重组停牌前一个交易日，即5月14日，兴民智通收盘价为6.94元/股，折价率约为24.50%。

此外，本次收购还配套募资。公司拟向控股股东青岛创疆发行不超过1.86亿股股份，募资不超过9.23亿元。本次的发行价格为4.96元/股，较5月14日的收盘价折价28.53%。

收购资产发行的股份、配套募资发行的股份，发行价格均有较大幅度折价。因此，本次收购及配套募资，存在利益输送嫌疑。

二级市场上，兴民智通上演天地板。5月31日早盘，公司以涨停板开盘，股价达7.63元/股，但瞬间闪崩，股价跌至6.25%，跌幅达10%。截至下午收盘，股价为6.37元/股，跌幅为8.21%。6月1日兴民智通以跌停报收，两天股价累跌17%。

值得一提的是，本次配套募资后，青岛创疆持股比将升至22.22%，进一步巩固了控制权。

4.92亿募投项目进度仅19.12%

兴民智通一直走在并购募资路上，遗憾的是，效果不佳。

近三年，兴民智通主营业务盈利能力较差。

数据显示，2018年公司实现的净利润为-2.60亿元，上市首次亏损。2019年，公司实现营业收入18.32亿元，同比下降3.05%，净利润为0.12亿元，勉强扭亏为盈。

2020年，公司实现营业收入14.65亿元，同比下降20.03%，净利润为-3.55亿元，再度亏损。

扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)方面，2018年至2020年，其分别亏损2.71亿元、0.32亿元、3.50亿元，连亏三年。今年一季度，其实现营业收入4.22亿元，同比增长65.74%，但扣非净利润仍然亏损0.12亿元。

从单个季度看，兴民智通的扣非净利润已经连续8个季度亏损。

亏损与高溢价并购有关。

wind数据显示，兴民智通先后筹划收购飞驰汽车零部件60%股权、INTEST51%股权、广联赛讯21.4%的股权、九五智驾、英泰斯特等多家公司，交易总价达35亿元。

这些并购溢价率奇高。如收购广联赛讯的溢价率达1256%，收购九五智驾增值率为663%，对丰佑种植增资溢价超过15倍。

但公司不少并购未达到预期。如收购标的九五智驾2017年和2018年均没有完成业绩承诺。2018年，公司商誉减值1.73亿元。

兴民智通的商誉减值合理性也存在质疑。

2015年，兴民智通溢价14倍收购武汉英泰51%股权，形成商誉2.48亿元。2020年，武汉英泰实现销售收入4466万元，同比下降81%，实现净利润为-6777万元，同比下降269%。然而，公司对武汉英泰并未计提商誉减值。

除了并购重组标的业绩不佳外，兴民智通募投项目推进也不尽如人意。

2010年上市以来，兴民智通已经完成三次股权融资。2010年，其首发募资7.63亿元，2012年定增募资6.13亿元，2018年定增募资10.37亿元。

这些募资，兴民智通大部分用于相关产业项目建设。从实际效果看，以2018年募投项目为例，募资用于车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目、智能车载终端设备生产建设项目、车联网研发及评测中心建设项目，承诺投入募集资金金额分别为4.92亿元、3.42亿元、1.78亿元。募资于2018年4月到达兴民智通账户。

然而，到2020年底，智能车载终端设备生产建设项目暂缓推进。车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目、车联网研发及评测中心建设项目已分别投资9407.93万元、4577.91万元，投资进度分别为19.12%、25.72%，推进均较缓慢。(记者 明鸿泽)