拟收购万达集团影视类资产 万达电影发布相关公告

中国证券监督管理委员会北京监管局网站于近日公布的行政处罚决定书(〔2020〕15号)显示，经查明，2016年初，万达电影发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司(以下简称“万达影视”，美国传奇影业公司为其名下资产)100%股权，涉及重大资产重组。

该项目引入北京弘创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“弘创投资”)等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司(以下简称“弘毅投资”)参与万达影视项目的投资主体。2016年8月，万达电影发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败系“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务”等原因。

2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日,万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。此后，万达电影组织中介机构探讨重组方案、进行尽职调查。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。

证监会北京监管局判定，万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的事项，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。

当事人曾征时任弘毅投资的投资总监，作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一(其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某)全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据2005年《证券法》第七十四条第(七)项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通;3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。综上，曾征不晚于2017年3月23日知悉内幕信息。

曾征、张某系夫妻关系。内幕信息敏感期内，曾征主导其妻张某操作妻子证券账户交易“万达电影”。“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入8.27万股，成交金额465.71万元;截至调查日2018年11月5日，尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。

证监会北京监管局判定，曾征上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定对曾征处以10万元罚款。

经中国经济网记者查询发现，万达电影股份有限公司(“万达电影”，002739.SZ)成立于2005年1月20日，注册资本22.31亿元，于2015年1月22日在深交所挂牌，截至2020年10月26日，北京万达投资有限公司为第一大股东，持股9.45亿股，持股比例41.54%。

万达电影于2016年5月13日发布的《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》公告显示，公司拟向交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，同时，拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金总额拟不超过80亿元。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。本次事项构成重大资产重组，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。

公司于2018年6月26日发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》显示，万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.80亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿元，增值率为136.23%。

本次交易中公司向万达投资支付现金对价合计26.93亿元，分三期支付，第一期为自交割日起30个工作日内支付10亿元交易对价;第二期为自盈利预测补偿期第一个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内支付9亿元交易对价;第三期为自盈利预测补偿期第二个会计年度的年度专项审核报告出具后30个工作日内支付余下7.93亿元交易对价。

本次交易对方中除万达投资外的其他方所持标的资产股权对应的对价总额(即本次交易股份支付对价)为89.26亿元，依据发行价格50.00元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方中除万达投资外的其他方发行的股份总数为1.79亿股。万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。

北京弘毅远方投资顾问有限公司成立于2005年11月17日，注册资本5000万美元。天眼查信息显示，北京弘毅远方投资顾问有限公司由弘毅投资有限公司全资控股，弘毅投资是联想控股旗下专门从事股权投资的机构，是市场上知名的PE机构，管理资金规模超800亿元人民币。

据东方财富网显示，曾征，男，中国国籍，1977年出生，于2010年获得耶鲁大学工商管理硕士学历，之前曾于2000年获得对外经济贸易大学国际金融本科学历。曾征现任弘毅投资PE投资部投资总监，自2010年加入弘毅投资至今任职超过9年，主要负责文化传媒、体育、教育和互联网等相关领域的投资。加入弘毅投资之前，曾征曾担任广源传媒控股有限公司首席财务官，在此之前曾征先生在美世管理顾问担任战略咨询分析师，以及分别在普华永道和安达信担任高级审计师。曾征在财务、投资、管理咨询、企业运营等领域有着丰富的经验。2020年5月22日任巨人网络集团股份有限公司非职工监事职务。

据中国基金报报道，2015年在深市上市的“万达院线”(2017年5月更名为“万达电影”)，号称A股院线第一股，上述重组方案之所以引来市场关注，是因为，其估值达到370亿多元，其中包含美国传奇影业公司，它是万达影视名下资产。

当事人曾征没有想到，此次重组并没有让万达电影的股价大涨，而是迎来暴跌，复牌后连续跌停，由此他们的交易也是亏损很大，甚至被“套牢”。截至调查日2018年11月5日，“张某”账户尚未卖出案涉股票，账面亏损78.62万元。随后三个交易日，万达电影还是“一字跌停”，万达电影复牌后合计4个“一字跌停”。

2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2005年《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书(曾征)

〔2020〕15号

当事人：曾征，男，1977年3月出生，住址：北京市海淀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对曾征涉嫌内幕交易万达电影股份有限公司(以下简称万达电影)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩材料。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，曾征存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年初，万达电影发布公告称，拟发行股份购买万达集团影视类资产，标的为万达影视传媒有限公司(以下简称万达影视，美国传奇影业公司为其名下资产)100%股权，涉及重大资产重组。该项目引入北京弘创投资管理中心(有限合伙)(以下简称弘创投资)等27名投资者参与。弘创投资为北京弘毅远方投资顾问有限公司(以下简称弘毅投资)参与万达影视项目的投资主体。2016年8月，万达电影发布公告称中止重大资产重组事项，重组失败的主要原因包括“传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方经审慎研究后认为，交易标的宜在内部整合基本完成后，公司再探讨与交易标的间的整合机会”。

2017年2月13日，万达影视与大连万达集团商业管理有限公司签订《青岛万达影视投资有限公司股权转让协议》，将美国传奇影业公司从万达影视中剥离。2月16日，弘创投资等投资者与北京万达投资有限公司签署《出资转让协议书》，将在万达影视的部分出资转让给北京万达投资有限公司。3月20日，万达影视股东会决议决定对公司进行减资。3月24日,万达影视与弘创投资等签订《股权回购协议》。4月1日，万达影视进行了定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视的股权。本次定向减资完成后，余下的包括弘创投资在内的15名投资者共计持有万达影视30.28%的股权。剥离美国传奇影业公司和部分投资者退出是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提。

2017年4月，万达电影组织中介机构探讨重组方案。2017年6月，万达电影组织中介机构进行尽职调查。

2017年7月4日，万达电影发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购。2017年7月11日，万达电影发布筹划重大资产重组停牌公告称，本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达影视100%股权，涉及重大资产重组。

万达电影2017年拟发行股份购买万达影视100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。

二、曾征内幕交易“万达电影”情况

(一)曾征为法定内幕信息知情人

曾征时任弘毅投资的投资总监，作为弘创投资投资万达影视项目的团队成员之一(其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某)全程参与了弘创投资对万达影视项目的投资、减资等过程，根据2005年《证券法》第七十四条第(七)项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条所述“由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关人员”，为内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日与崔某芳就万达影视项目相关事项进行了沟通;3月23日与张某就万达影视项目进行了沟通。综上，曾征不晚于2017年3月23日知悉内幕信息。

(二)曾征主导利用“张某”账户交易“万达电影”

曾征、张某系夫妻关系。“张某”证券账户于2007年4月18日开立于国信证券股份有限公司北京呼家楼北街证券营业部。内幕信息敏感期内，曾征主导，张某操作该证券账户交易“万达电影”，资金来源为曾征、张某共有的家庭资金。

(三)账户交易特征

内幕信息敏感期内，“张某”证券账户2017年3月21日至4月24日累计发生23次银转证业务，共计转入资金492万余元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累计买入82,700股，成交金额4,657,077元;截至调查日2018年11月5日，尚未卖出案涉股票，账面亏损786,240.18元。买入“万达电影”期间，“张某”证券账户除新股申购外，其他证券交易均为卖出账户内已有股票。“张某”证券账户交易“万达电影”具有突击转入大额资金、交易品种单一、交易金额明显放大、重仓买入等特征。

以上事实有相关人员询问笔录、聊天记录、证券账户开户及交易资料、银行账户资料、相关协议、交易所数据信息等证据证明，足以认定。

曾征的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

曾征在申辩材料及听证过程中提出：第一，万达影视剥离传奇影业是公开信息，并非本案内幕信息。第二，本案内幕信息是万达电影拟发行股份购买万达影视100%股权事项，是《证券法》规定的内幕信息，行政机关无权对《证券法》进行扩大解释。第三，本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期起始时间错误。第四，相关证据内容不能确认剥离传奇影业是万达影视重大资产重组项目成功的必要前提，本案中部分投资者退出是重组必要前提更没有依据。第五，本案主导、操作证券账户均为张某所为，曾征不是适格被处罚主体，且张某交易行为不符合内幕交易典型特征。第六，张某证券账户中的万达电影股票已经卖出，且存在亏损，责令处理万达电影股票不具备履行条件。

经复核，我局认为：第一，本案内幕信息及内幕信息起始时间的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿。

第二，剥离传奇影业及部分投资者退出，为万达影视的后续资产重组扫除了障碍，既是万达影视重大资产重组项目再次启动的起点，也是该项目成功的必要前提。该认定符合案涉重组事项的逻辑和进程，事实清楚，证据确凿。

第三，根据曾征与张某的聊天记录等证据，“张某”证券账户交易万达电影股票主要由曾征进行决策，张某进行具体下单操作，我局对于违法主体的认定事实清楚，证据确凿。

第四，对曾征提出的“张某”证券账户中万达电影股票已全部卖出且亏损的意见予以采纳，不再责令其处理非法持有的万达电影股票。

综上，采纳曾征关于已全部卖出万达电影股票且亏损的申辩意见，对其他陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

对曾征处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2020年12月24日